三五互联离奇操作获得市场和监管的关注！

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三五互联离奇操作获得市场和监管的关注！

发布时间：2020-07-01 14:21:35 文章来源：上海证券报

一手主导上市公司傍网红的A股任性老板龚少晖，现在要卖公司走人了，只是收购MCN(内容创作机构)的方案还悬在空中。6月30日，三五互联公告称

一手主导上市公司“傍网红”的A股任性老板龚少晖，现在要卖公司走人了，只是收购MCN(内容创作机构)的方案还悬在空中。

6月30日，三五互联公告称，龚少晖与绿滋肴控股签订《表决权委托协议》，将其持有的三五互联1.02亿股股份对应的表决权委托给绿滋肴控股。一旦该协议生效，绿滋肴控股将成为三五互联的控股股东，上市公司的实际控制人将变更为肖志峰、欧阳国花。

三五互联日K走势数据来源：Wind

龚少晖“离场”分步走

从公告来看，龚少晖这次离场操作早有先手。

6月8日，龚少晖与绿滋肴控股签订《借款及投资意向协议》等，约定龚少晖向绿滋肴控股借款，绿滋肴控股在满足协议约定条件下，拟以现金作为对价，受让龚少晖所持公司总股本20%至30%的股权。

大约两周后，6月24日，龚少晖与绿滋肴控股签订《表决权委托协议》，协议约定龚少晖将其合计持有的三五互联1.02亿股股份对应的表决权委托给绿滋肴控股行使。

不过这次表决权委托设计了两个先决条件：1、龚少晖已累计收到绿滋肴控股提供1亿元的借款;2、龚少晖本人签字并按手印，绿滋肴控股法定代表人或授权代表签字并加盖公司公章。

协议生效后，绿滋肴控股将成为三五互联控股股东，上市公司的实际控制人将变更为肖志峰、欧阳国花。

对于上述交易，三五互联披露了一些背景。例如，龚少晖持有三五互联股份的质押率超过99%，且有大部分股份质押债务已到期或即将到期。

绿滋肴控股为纾解龚少晖资金流动性困难，前者拟向后者提供借款，取得上市公司股份表决权，并拟在满足转让条件下受让控股股东、实际控制人持有的上市公司股份，取得上市公司控制权，进行相关产业投资布局。

据公司透露，目前龚少晖已累计收到绿滋肴控股3000万元的借款，《表决权委托协议》最终是否能生效及实施，仍存在不确定性。

这个操作疑团重重深交所刨根问底

一份借款协议配合一个易主方案，龚少晖让出三五互联实控人之位的操作让人有些看不懂。

对此，深交所也向公司下发关注函，要求其就上述委托协议、易主计划等事项说明情况。

1. 表决权委托的主要内容，包括不限于委托的对价、双方权利及义务、委托的具体期限、解除委托的条件，并说明相关方是否存在其他未披露的与表决权委托相关的权利及义务安排。

(旁白：表决权委托不是简单的一句话，委托的时效、解除的约定等细节都要说清楚。)

2. 请结合委托表决权对应的股份性质、限售情况、质押冻结情况、承诺事项等，说明本次表决权委托是否符合相关法律法规的规定。

(旁白：龚少晖99%的股份都质押了，这样表决权委托合规么?)

3. 本次表决权委托的原因及必要性，表决权委托对公司的公司治理、生产经营可能产生的具体影响。绿滋肴受托表决权的目的，是否存在对公司资产、业务、人员、组织结构、公司章程等进行调整的后续计划。

(旁白：既然龚少晖想卖公司，直接易主就是，为何要多出一道表决权委托?)

4. 绿滋肴控股拟在龚少晖所持股份达到可转让状态后的10日内，与龚少晖签订正式《股份转让协议》，以现金作为对价购买龚少晖所持不低于你公司总股本20%且不高于总股本30%的股份。请结合绿滋肴控股的财务状况以及现金余额等，说明其是否具有后续受让你公司股份的资金来源及是否具有履约能力。

(旁白：后面还计划交易股权，绿滋肴控股能拿出来这么多钱么?)

5. 公司曾于2020年1月10日披露《关于公司控股股东、实际控制人签署股份转让意向书、表决权委托书暨权益变动的提示性公告》，公司控股股东、实际控制人龚少晖与财达证券5号集合资产管理计划的管理人财达证券签署协议，约定将其持有的3300万股(占公司总股本的9.024%)的表决权委托财达证券行使。

(1)请说明龚少晖将所持股份委托给不同的投资人的原因及合理性，是否符合《上市公司收购管理办法》的相关规定。(2)请结合《上市公司收购管理办法》第八十三条的规定，说明龚少晖、财达证券、绿滋肴控股是否因本次表决权委托构成一致行动关系，如否，请提供相反证据。(3)请结合《上市公司收购管理办法》第八十四条的规定，说明本次表决权委托后肖志峰和欧阳国花成为公司实际控制人的依据。(4)请结合前述问题的回复说明本次表决权委托是否触发要约收购，如否，请说明具体原因。

(旁白：龚少晖之前委托过一次了，这次又来，你们到底是不是一伙的?表决权委托后，肖志峰和欧阳国花真的能控制上市公司么?)

可以看出，深交所对龚少晖这次交易问得真是挺细，就怕很多事情都说不清楚，到头来又是一场空。

毕竟，市场已经开始把这样的“易主”消息当成利好了。

6月30日，三五互联高开高走，一度向涨停板发起冲击，最终收于7.84元/股，涨幅为6.09%。

在7月1日的交易中，三五互联股价继续上涨。截至中午收盘时，涨幅为0.64%。

一次次震惊市场，龚少晖能否一走了之？

年初至今，龚少晖可谓最会折腾的老板之一，最吸引市场眼球的操作就是，在网红概念热炒时，给自家上市公司介绍MCN标的，并直接安排董事长一人签字办事。

1月22日，三五互联披露拟筹划重大资产重组的提示性公告，公司拟以发行股份及/或支付现金的方式，收购萍乡星梦工厂科技合伙企业(有限合伙)及其合作伙伴持有的上海婉锐全部或部分股权。

贴上最热的网红概念，二级市场闻风而动，三五互联连续8个涨停，股价最大涨幅一度达到150%。

据披露，1月15日，经介绍人推荐，龚少晖接触了解标的公司(即上海婉锐)的基本情况。在与标的公司通过几次电话沟通后，1月21日，龚少晖协调双方高管面谈沟通，最终两位存有异议的上市公司高管当晚辞职，董事长、总经理丁建生决策后，公司于1月21日晚间与萍乡星梦工厂科技合伙企业(有限合伙)签署了《重大资产重组意向协议》。

如此重大且对二级市场影响巨大的资产重组，在两名高管立马辞职的情况下，竟是由丁建生一人拍板决策，签署协议。

这种离奇的操作立刻获得市场和监管的关注。

可当市场还在讨论MCN机构应如何估值时，龚少晖直接宣布要减持了。

如此肆无忌惮的操作，最终被监管机构予以惩戒。

厦门证监局对公司采取责令改正行政监管措施，要求公司提交整改报告和责任人书面检查。深交所则对三五互联、龚少晖、丁建生予以公开谴责。

这次，龚少晖再次出乎所有人的意料。

大家还在猜测，三五互联将如何推进上海婉锐的重组时，龚少晖已经要先走一步，哪这个重组谁来管?

只是，整了这么多事，真的能脚底抹油，一走了之?

标签：网红协议收购方案

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